В 1955 году начинающий режиссёр Эльдар Рязанов собирался снимать драму «Встречи на Камчатке», но на «Мосфильме» его заявку не приняли. Директор кинокомпании Иван Пырьев предложил ему снять комедию по сценарию драматургов Бориса Ласкина и Владимира Полякова, который уже три года пылился на полке, и не принял отказа. За работу режиссёр принялся без энтузиазма — сценарий ему совсем не нравился, и он начал его переписывать. Позже Эльдар Рязанов говорил, что поставил себе задачу придать действию такой стремительный темп, чтобы были менее заметны разные несуразицы. К работе над новогодней комедией приступили летом — большая часть съёмок проходила в театре Советской Армии, пока труппа была на гастролях.

«Карнавальная ночь», к/с «Мосфильм», 1956, реж. Э. Рязанов

На роль Серафима Огурцова режиссёр хотел взять театрального актёра Петра Константинова, но Пырьев забраковал пробы со словами: «Роль Огурцова должен играть Игорь Ильинский!». Рязанов опасался работать со знаменитым актёром и, идя к нему со сценарием, тихо надеялся, что тот откажется. Но оказалось, что Ильинский заинтересовался предложением молодого режиссёра, и они сразу нашли общий язык. До роли Огурцова актёр уже играл бюрократа в комедии «Волга-Волга» и вместе с режиссёром они искали новый характер для героя. Сошлись на том, что он должен быть инициативным, демократичным и при этом форменным дураком.

«Карнавальная ночь», к/с «Мосфильм», 1956, реж. Э. Рязанов

Людмила Гурченко появилась на съёмочной площадке тоже благодаря Пырьеву. Она приходила на пробы, но они получились неудачными, и Рязанов её кандидатуру даже не рассматривал. Однако, Иван Пырьев увидел бегущую по коридорам «Мосфильма» девушку в пышной юбке и с необычайно тонкой талией, и снова привел в павильон к Рязанову. Он попросил провести повторные пробы опытного оператора, который смог бы подчеркнуть задорную внешность двадцатилетней актрисы. По результатам Гурченко утвердили, а её героиня вышла в фильме на первый план. По сценарию это не задумывалось — Лена Крылова была просто привлекательной девушкой без особо прописанной драматургии.

«Карнавальная ночь», к/с «Мосфильм», 1956, реж. Э. Рязанов

«Карнавальная ночь», к/с «Мосфильм», 1956, реж. Э. Рязанов

Эпизод с лектором по астрономии, рассказывающим о жизни на Марсе, которая то ли есть, то ли нет, тоже появился не сразу — это была режиссёрская импровизация. В то время развернуло активную деятельность Общество по распространению научных и политических знаний, среди которых было много странных людей, готовых рассказывать что угодно и где угодно, лишь бы платили за лекции. Именно их решили высмеять в «Карнавальной ночи», и на небольшую роль горе-лектора был приглашён комедийный актёр Сергей Филиппов. Пропетую лектором строчку «Как у нас в садочке…» позаимствовали у шлягера чехословацкой певицы Гелены Лоубаловой «Красная розочка».

«Карнавальная ночь», к/с «Мосфильм», 1956, реж. Э. Рязанов

Иван Пырьев лично курировал создание песен — он заказал их композитору Анатолию Лепину и поэтам Вадиму Коростелеву и Владимиру Лившицу, а Эльдар Рязанов уже вписывал в фильм музыкальные номера. Вместе с авторами режиссёр придумал финал — за 5 минут до Нового года Лена Крылова поёт про то, что можно успеть за это время, и песня заканчивается боем курантов. Музыканты оркестра Эдди Рознера были не в восторге от музыки — они ждали джазовую композицию или что-то похожее на французский шансон, а предложенная мелодия показалась им старомодной, похожей на наивные песенки 30-х годов. Тем не менее, песня стала хитом не только 50-х — вот уже более шестидесяти лет её перепевает каждое поколение.

«Карнавальная ночь», к/с «Мосфильм», 1956, реж. Э. Рязанов

Съёмки проходили в павильонах «Мосфильма» и в Театре Советской армии. Работу закончили за пять месяцев, а когда показали почти законченный материал худсовету, те постановили скорее закончить съёмки и забыть об этом неудачном фильме. Материал показался членам худсовета скучным и бездарным, и только Иван Пырьев верил в успех. Фильм даже не стали рекламировать — он вышел 29 декабря 1956 года без афиш и объявлений о скорой премьере. И худсовет, наверное, сильно удивился, когда «Карнавальная ночь» стала лидером проката 1956 года и лучшим фильмом 1957 года по опросу журнала «Советский экран»! Самая громкая слава досталась режиссёру Эльдару Рязанову и Людмиле Гурченко, для которой это было второе появление на экране. После премьеры актриса стала звездой, а её образ Леночки Крыловой — примером для подражания.