История фильма началась за несколько лет до экранизации. Сценарист Марк Розовский, режиссёр Сандро Товстоногов, поэт Юрий Ряшенцев и композитор Максим Дунаевский поставили музыкальный спектакль по романам Александра Дюма на сцене московского ТЮЗа. Спектакль продержался четыре года, после чего был снят с репертуара, но авторы получили предложение экранизировать его на телевидении. Спектакль было решено превратить в музыкальный фильм с хитовыми песнями.

Розовский переписал три акта под три серии, а Ряшенцев и Дунаевский написали для фильма несколько новых песен. Кстати, именно Дунаевский «утвердил» в фильм Михаила Боярского, убедив режиссёра, что хорошо поющий актёр необходим в главной роли, а не в роли Рошфора. Кроме Михаила Боярского в фильме сам почти никто не пел, за исключением Ришелье — Александра Трофимова и королевы Анны с Бэкингемом — Алисы Фрейндлих и Алексея Кузнецова.

«Д’Артаньян и три мушкетёра», Одесская к/с, 1979, реж. Г. Юнгвальд-Хилькевич

Режиссёром стал Георгий Юнгвальд-Хилькевич, который, во-первых, был горячим поклонником романов Дюма и, во-вторых, уже не раз снимал музыкальные фильмы. Он сразу назначил на роль Людовика XIII Олега Табакова, на роль Анны Австрийской — Алису Фрейндлих. Кастинг на другие роли шёл долго и трудно. Изначально актёрский состав планировался так:

Д’Артаньян — Александр Абдулов
«Обыкновенное чудо», к/с «Мосфильм», 1978, реж. М. Захаров

Атос — Василий Ливанов
«Приключения Шерлока Холмса и доктора Ватсона», к/с «Ленфильм», 1979 - 1986, реж. И. Масленников

Рошфор — Михаил Боярский
«Д’Артаньян и три мушкетёра», Одесская к/с, 1979, реж. Г. Юнгвальд-Хилькевич

Миледи — Елена Соловей
«Раба любви», к/с «Мосфильм», 1975, реж. Н. Михалков

Констанция — Евгения Симонова
«Обыкновенное чудо», к/с «Мосфильм», 1978, реж. М. Захаров

Бэкингем — Игорь Костолевский
«Безымянная звезда», Свердловская к/с, 1978, реж. М. Козаков

Но сверху режиссёру «спустили» Ирину Алфёрову, и из-за снятия с роли Констанции Евгении Симоновой ушёл Игорь Костолевский. Василий Ливанов параллельно был утверждён на роль Шерлока Холмса и выбрал сыщика. Елена Соловей отказалась сниматься из-за беременности, Абдулов был безнадежен в музыкальных номерах, а Боярский в гриме Рошфора был похож именно на того Д’Артаньяна, который и был нужен… Правда, режиссёр сначала предлагал ему роль Атоса или Арамиса, но потом прислушался к мнению Максима Дунаевского. Арамиса, кстати, «подобрал» Михаил Боярский — посоветовал Юнгвальд-Хилькевичу посмотреть фильм «Государственная граница», где снимается утончённый молодой актёр Игор Старыгин… Александр Абдулов, кстати, в фильме всё-таки снялся — мелькнул в роли одного из гвардейцев кардинала.

«Д’Артаньян и три мушкетёра», Одесская к/с, 1979, реж. Г. Юнгвальд-Хилькевич

Попытались режиссёру навязать ещё одну актрису. Когда от роли Миледи отказалась Елена Соловей, он переписал сценарий, превратив героиню в крайне боевую и циничную девушку. Под новый образ режиссёр пригласил Маргариту Терехову, но телеруководство её не утвердило и предоставило актрису Светлану Пенкину, которая вместе с Алферовой снималась в фильме «Хождение по мукам». Режиссёр был так недоволен, что один раз уже пришлось уступить, что сказал: или Терехова, или фильма не будет. Руководство решило не идти на конфликт и актрису утвердили. Почти все трюки в фильме за Маргариту Терехову делала профессиональная наездница Лариса Джаркас, которой тогда было всего 17 лет.

«Д’Артаньян и три мушкетёра», Одесская к/с, 1979, реж. Г. Юнгвальд-Хилькевич

«Хождение по мукам», к/с «Мосфильм», 1977, реж. В. Ордынский

Кроме Василия Ливанова на роль Атоса пробовался Юрий Соломин, но когда режиссёр увидел на театральной сцене Вениамина Смехова в роли Воланда, то сразу пригласил актёра в фильм. Смехов сразу согласился, но был сильно занят в театре и мог сниматься только по выходным. Поэтому во многих сценах Атос стоит спиной к зрителям — актёра подменял дублёр. На роль Портоса режиссёр сразу хотел взять Валентина Смирнитского, но предложил пройти пробы и актёру Георгию Мартиросяну. Результат был хороший, но по загадочной причине категорически против Мартиросяна выступила зампред Гостелерадио СССР. Режиссёр попробовал вступиться, но чиновница и слушать не хотела… Пришлось актёру, как и Абдулову, довольствоваться эпизодической ролью гвардейца кардинала.
Валентин Смирнитский пришёл пробоваться с ногой в гипсе и очень переживал, что его не успеют снять до начала съёмок. Худого актёра пришлось «толщить» специальными подкладками, но к концу они уже были не нужны — Портос набрал необходимый вес.

«Д’Артаньян и три мушкетёра», Одесская к/с, 1979, реж. Г. Юнгвальд-Хилькевич

Съёмки вызвали небывалый ажиотаж! За съёмочной командой ездил целый автобус с женщинами — поклонницами «мушкетёров»… Актёры же кутили изо всех сил, неоднократно ставя съёмки под угрозу срыва. Однажды они чуть было не устроили политический скандал. Актёров поселили в гостиницу «Колхозная», где условия были подстать названию. В знак протеста «мушкетёры» вселились в номер к режиссёру, который жил в другой гостинице. Юнгвальд-Хилькевич тут же договорился, чтобы актёров переселили в обкомовскую гостиницу. По вечерам они развлекались тем, что пародировали вождей марксизма-ленинизма и хохотали на весь этаж, особенно над Боярским в образе Леонида Брежнева и этюдом Льва Дурова «Ленин с Крупской». Так как гостиница была непростая — в номерах стояли «жучки». Вскоре режиссёр смог оценить пародийные таланты своих актёров — его вызвали в местное отделение КГБ и дали послушать запись. Пришлось Юнгвальд-Хилькевичу извиняться и клясться, что такого больше не повторится… На первый раз всех простили.

«Д’Артаньян и три мушкетёра», Одесская к/с, 1979, реж. Г. Юнгвальд-Хилькевич

С Михаилом Боярским на съёмках случилась страшная история. В Одесском оперном театре снимали «марлезонский балет», на который должен был ворваться с подвесками Д'Артаньян. По сценарию ему полагалось сразиться на шпагах с Рошфором — Борисом Клюевым. Клюев до этого не фехтовал, а тут выхватил шпагу и ткнул ей в Боярского. Сцену отсняли, но понадобился дубль. Боярского долго не было, и режиссёр отправился на поиски… Нашёл окровавленного актёра в туалете — оказалось, что Клюев случайно попал ему в рот и проткнул нёбо. В больнице выяснилось, что рана была очень глубокой и последствия могли быть трагическими.

«Д’Артаньян и три мушкетёра», Одесская к/с, 1979, реж. Г. Юнгвальд-Хилькевич

Алиса Фрейндлих начала съёмки с заявления, что не понимает свою героиню и не знает как её играть. Режиссёр рассказал актрисе почти всю биографию Анны Австрийской, но ей проще не стало. Она спросила Юнгвальд-Хилькевича: почему Анна подарила любовнику такую заметную вещь, как подвески? Режиссёр сказал, что раз Анна была полуиспанкой-полуавстрийкой, то в ней боролись темперамент и холодность. Подвески она подарила потому, что единственное, чем она могла задеть мужа — передарить его подарок. Фрейндлих это сразу дало необходимое «зерно роли».

«Д’Артаньян и три мушкетёра», Одесская к/с, 1979, реж. Г. Юнгвальд-Хилькевич

Песню Атоса про «Чёрный пруд» исполнил за кадром Вячеслав Назаров — джазовый тромбонист с мировой популярностью. Вениамин Смехов очень обиделся и на режиссёра, и на композитора — он хотел петь сам, но в музыкальном смысле сильно уступал Назарову. Планировалось, что с актёром будет репетировать певец Александр Градский и подтянет Атосу вокал, но времени не хватило. В отместку Смехов звонил Максиму Дунаевскому и страшно фальшивя пел ему в трубку: «Есть в графском парке черный пру-уд…». Композитор сначала смеялся, потом стал хвалить за идеальное исполнение, а потом испугался — он менял квартиры и города, а Смехов его всё находил и находил…

«Д’Артаньян и три мушкетёра», Одесская к/с, 1979, реж. Г. Юнгвальд-Хилькевич

Алмазные подвески, вокруг которых закрутилась целая история, режиссёр Георгий Юнгвальд-Хилькевич сделал сам из купленной в Одессе бижутерии. Руководствовался он текстом Александра Дюма, где описывалось, что подвески — это «большой голубой бант, усыпанный алмазами» в тон платью и перьям. Помимо них режиссёр спаял эфесы для шпаг, а украшения на мушкетёрских нарядах были сделаны из обычной фольги.

«Д’Артаньян и три мушкетёра», Одесская к/с, 1979, реж. Г. Юнгвальд-Хилькевич

«Д’Артаньян и три мушкетёра», Одесская к/с, 1979, реж. Г. Юнгвальд-Хилькевич