С документальной точностью описываются события, происходившие в первые дни обороны. Фильм рассказывает о трёх главных очагах сопротивления, возглавляемых командиром полка Петром Михайловичем Гавриловым, комиссаром Ефимом Моисеевичем Фоминым и начальником 9-й погранзаставы Андреем Митрофановичем Кижеватовым. Линией, связывающей всех героев, является история Сашки Акимова, глазами которого зритель видит события фильма. Прототипом Саши был пятнадцатилетний Петя Клыпа, один из немногих выживших защитников Брестской крепости.

Этот рассказ не только о войне — человеческие отношения главных героев являются очень важной частью фильма. Главная же идея картины лучше всего сформулирована в надписи, обнаруженной на стене одного из казематов «УМИРАЮ, НО НЕ СДАЮСЬ».

На территории Брестской крепости совместными усилиями белорусской и российской сторон построены уникальные по сложности и объему декорации: Тереспольские и Холмские ворота, мост, казармы, клуб, крепостные стены, и т. д. Следует отметить, что объём строительства декораций был увеличен сверх запланированного из-за запрета съёмок самих мемориальных объектов белорусской стороной (например, Холмские ворота и мост). Также проведено разминирование территорий под декорациями, что не планировалось.