Провинциальный городок Зареченск. Таких городков очень много в средней полосе России, и на первый взгляд может показаться, что в этой забытой Богом провинции ровным счетом ничего не может произойти. Самые влиятельные люди Зареченска — это мэр Федоров и директор детского дома Зайцев. Но их влияния не хватает на то, чтобы добыть для Зареченска денег. Поэтому Зайцев скорбит, а мэр часто выпивает. Они мечтают о том, чтобы в город случайно заехал какой-нибудь меценат. Да многие в Зареченске живут мечтами: воспитанница детского дома хочет стать актрисой, милиционер — карьеру в большом городе, начинающий спортсмен — рекордов и славы… И вот, в один из холодных ноябрьских вечеров на вокзале Зареченска останавливается поезд, в котором столичные знаменитости едут с приморского кинофестиваля домой, в Москву. Весь город во главе с мэром отправляется посмотреть на кинозвезд.

И ни звезды, ни жители Зареченска не могут предположить, что вместо двух минут веселый поезд проведет в провинции несколько дней, которые изменят и жизнь этого бедного городка, и судьбы его благополучных пассажиров…