В школе, где старшей пионервожатой работает Лидия Михайловна, внешне все благополучно. Но за аккуратно составленными планами скрывается формализм, равнодушие и скука. В знак протеста ребята организуют «тайное общество троечников» под девизом: «Помогать обиженным и слабым, мстить зубрилам и выскочкам». Новый пионервожатый поддерживает ребят и увлекает их большим и интересным делом, только прионервожатая оказывается против.