1932 год. В небольшой поволжской деревне Максимовке живут два друга — Мишка Матвеев и Лева Грач. Оба влюблены в одну девушку — Любу. В деревне голод, да еще и нагрянувший отряд продразверстки выгребает последнее. Мишка и Лева подаются на заработки в город. Мишка обещает Любе вернуться с деньгами и сыграть свадьбу. Но судьба распоряжается по-своему. Беглые колхозники прибиваются к Лобану, специализирующемуся на хитроумных воровских комбинациях, и становятся его подельниками. Мишку с Левой берут «на деле». Люба так и не дожидается Матвеева: Мишка попадает на зону. Леву же, Грача… спасает влюбившаяся в него дочь влиятельного генерала — Раиса. Так судьба разводит друзей — Лева становится милиционером, а Мишка — уважаемым вором на зоне…