Конец весны 1942 года. На советско-германском фронте временное затишье. Обе стороны перешли к обороне и начали готовиться к летней кампании. Сталин считал, что у страны нет достаточных сил и средств, чтобы развернуть крупные наступательные операции. Он думал, что надо ограничиться активной стратегической обороной. Гитлер же планировал сосредоточить все основные силы на южном направлении, выйти в Волге и захватить Сталинград и Астрахань, а затем Кавказ. Немцы перешли в наступление. Чтобы преградить путь немецких войск к Волге, 12 июля 1942 года в ставке было принято решение о создании нового Сталинградского фронта под командованием генерал-лейтенанта В. Н. Гродова. А через полтора месяца враг бросил на Сталинград всю свою авиацию. Город бомбили 600 самолетов. Главный удар Вермахта пришелся на левый Фланг Южного фронта. Поэтому нашим Генштабом был разработан крупнейший план контрнаступления трех фронтов в районе Сталинграда: Сталинградского, Юго-Западного (командующий генерал-лейтенант Н. Ф. Ватутин) и Донского (командующий генерал-лейтенант К. К. Рокоссовский).